一天晚上,正在洗澡的朱利安(迈克·沃格尔 Mike Vogel饰)突然接到好朋友特里(丹尼尔·平诺 Daniel Pino饰)的电话。电话那头的特里,气急败坏地称他的未婚妻琼(布莱特妮·墨菲 Brittany Murphy饰)对自己不忠。特里跟踪琼来到一间破旧不堪的“江景”小旅馆,并目睹了她与私会的男人走进了507房间。狂躁不安的特里告诉朱利安他在旅馆大堂对面的508房间等他,并已经带好左轮手枪准备实施报复计划。朱利安极力劝说特里不要乱来,他也立即动身前往旅馆。然而匪夷所思的事情发生了,特里竟然看到和自己
美丽宁静的新西兰牧场,无数温顺的绵羊正在草场上觅食,突然远处传来令人毛骨悚然的叫声。奥利弗(马修·张伯伦 Matthew Chamberlain 饰)年幼时由于哥哥安格斯的恶作剧而患上“恐羊症”,成人后在回农场处理父亲留下的遗产时发现哥哥安格斯为了赚钱而用羊做基因试验,从而引发了一场灾难。本来温顺的绵羊突然变得凶残起来,并且迅速蔓延。但凡被已经变异的羊咬过,无论是羊或者是人都会变成可怕的食肉动物。四处躲藏的奥利弗巧遇一直反对农场基因试验的女孩“Experience”,在农场工人塔克的帮助下,三人不得不开